Kedudukan Perseroan
Terbatas (PT)
Sebagai Subjek
Hukum
Oleh
:
Petra
Gunawan
Teori-teori Badan Hukum
Pandangan yang mengkategorikan Perseroan Terbatas sebagai sebuah badan hukum, mengalami banyak perkembangan. Teari Orgaan adalah salah satu teori yang menyebutkan bahwa badan hukum adalah layaknya searang manusia. Otto Von Gierke, sebagai pencetus teori ini menegaskan bahwa badan hukum adalah seperti makhluk sesungguhnya ada dan yang menentukan kehendaknya melalui organ-organnya
menurutnya, "De leer der organische persoonlykheid In tegenstelling met de vorige theorieen besehouwtdezeleer, waaraam de Vaam van Otto Von Gierke verbonden is, de rechtspersoon alseen werkelijk
bestaand wezon beschowd al seen organische 'Verbandspersonlichkeit' die haar wil vormt door middle van Zijn
organen."·
Organ yang dimaksud adalah orangorang yang menjadi pengurusnya. Menurutnya kehendak dan sifat dari tujuannya adalah kolektif, terlepas dari individu, badan hukum merupakan suatu "verband personlichkeit" yang memiliki gesamwille.
Teori lain yang juga menegaskan bahwa sebuah badan hukum adalah juga subjek hukum, adalah teori Kenyataan Yuridis.
Teari
inimerupakan
penghalusan dari teori Organ, yang dipelopori oleh EM Meijers dan dianut oleh Paul
Scholten,
yang
sudah menjadi
de heersende leer atau pandangan yang dianut oleh umum. Titik pandang teari ini mengkategarikan badan hukum sebagai suatu hal yang kongkret dan riil, walaupun tidak dapat diraba dan bukan hal yang imaginer.
Meijers
berpendapat
bahwa
teori
kenyataan yuridis adalah
teori kenyataan yang sederhana (eenvoudige realiteir), karena penekanannya adalah
mempersamakan
badan hukum sebagai manusia hanya dalam batas bidang hukum saja. Badan hukum adalah sesuatu yang
riil
di mata
hukum
sama seperti manusia dan
lain-lain perikatan.
Paul
Scholten menambahkan bahwa badan hukum adalah sebuah abstraksi yang bertitik tolak pada hak, yang mempunyai dua ujung yaitu subjek dan objek. Keduanya saling berkaitan. Subjek dari hak yang dapat ditangkap oleh mata adalah manusia, yang dalam istilahnya dapat disebut sebagai "persoon". Sebaliknya
istilah
objek
dari
hak
adalah berupa
benda atau
zaak. Dalam rangka memperluas pengertian dari "persoon", seperti halnya juga zaak".
Rudolf
Von Ihering, yang diikuti oleh Planiol dan Molenggraaff, Starbusman, Kranenburg,
Paul Scholten dan Appeldoorn, mempunyai pendapat lain. Menurut pandangan mereka, badan hukum adalah suatu
kekayaan bersama
dengan hak kolektif. Pada intinya teori ini mengemukakan bahwa badan hukum adalah kumpulan manusia, sehingga kepentingan badan
hukum adalah
kepentingan seluruh
anggotanya. Badan hukum bukan abstraksi dan juga bukan organisme. Hak dan kewajiban badan hukum adalah hak dan kewajiban dari para anggotanya, sehingga harta kekayaan badan hukum adalah harta kekayaan bersama. Teori ini
menekankan bahwa badan hukum adalah sebuah konstruksi yuridis dan abstrak.
Pendapat para pakar tersebut, memberikan gambaran bahwa Perseroan Terbatas adalah sesuatu yang riil , dan kongkret dalam
bidang harta
kekayaan dan merupakan sebuah badan yang mandiri . Mandiri dalam arti kata, bahwa Perseroan Terbatas
dapat
melakukan
perbuatan
hukum
seperti
layaknya seorang manusia di bidang harta kekayaannya, dan selaku
subjek hukum, Perseroan Terbatas merupakan pendukung hak dan kewajiban.
Perseroan Terbatas Sebagai
Badan Hukum Privat
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Peseroan Terbatas menyebutkan bahwa Perseroan Terbatas adalah: "Badan Hukum yang merupakan persekutuan modal,
didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan
kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi
persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peratuan pelaksanaannya".
Proses pendirian dari sebuah Perseroan Terbatas, merupakan sebuah proses awal, sebelum status badan hukum dan subjek hukum diemban oleh Perseroan
Terbatas. Diawali dengan kesepakatan di antara para pihak yang berjanji untuk melakukan persekutuan modal dan melaksanakan tujuannya, yaitu untuk memperoleh keuntungan dari usaha yang dibuatnya.
Syarat pendirian Perseroan Terbatas adalah harus dengan akta otentik, yang dibuat di hadapan seorang notaris. Proses
pendirian tersebut menurut kacamata hukum, belum menjadikan Perseroan Terbatas sebagai Badan Hukum. Hal ini
berarti Perseroan Terbatas tersebut, bukan sebuah entitas yang mandiri, karena
para pendiri
dan pemegang sahamnya, masih harus terikat pada tanggung jawab secara tanggung renteng
terhadap
semua perbuatan
hukum yang
dilakukan Perseroan Terbatas
tersebut terhadap pihak ketiga. Pendirian Perseroan Terbatas tidak serta merta
menjadikannya sebuah subjek hukum yang baru.
Pasal 7 Undang-Undang Perseroan
Terbatas, menyebutkan bahwa syarat-syarat pendirian Perseroan Terbatas adalah sebagai berikut:
1. Perseroan
didirikan oleh dua (2) orang atau lebih, dengan akta notaris dan dalam bahasa Indonesia.
2. Setiap pendiri
Perseroan wajib mengambil bagian saham pada saat Perseroan didirikan.
3. Perseroan memperoleh
status badan
hukum pada tanggal diterbitkannya keputusan meneri mengenai pengesahan badan
hukum perseroan.
4. Ketentuan yang mewajibkan perseroan didirikan oleh dua (2) orang atau lebih tidak berlaku
bagi peseroan
yang
seluruh sahamnya dimiliki oleh negara atau perseroan yang mengelola bursa efek, lembaga kliring dan penjaminan dan penyelesaian dan lembaga lain sebagaimana diatur
dalam
Undang-Undang
tentang
Pasar
Modal.
Pemerintah, yang dalam hal ini diwakili oleh Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, adalah otoritas yang berwenang untuk memberikan status Badan Hukum, kepada sebuah Perseroan Terbatas. Pengesahan status badan hukum Perseroan Terbatas, pada praktiknya adalah berupa pengesahan Akta Pendirian dari Perseroan Terbatas.
Pemberian status badan hukum sebuah Perseroan Terbatas menjadikan sebuah Perseroan Terbatas
menyandang predikat sebagai subjek hukum.
Entitas Perseroan Terbatas
Sebagai subjek hukum
Sebagai subjek hukum, Perseroan Terbatas adalah entitas yang dalam menjalankan fungsinya diwakili oleh organ perseroan. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (untuk
selanjutnya Tersebut UU PT), menyebutkan bahwa organ Perseroan Terbatas adalah Rapat Umum Saham (RUPS), Direksi
dan Dewan. ketiga organ ini adalah representasi dari Perseroan Terbatas dalam kapasitas sebagai subjek hukum. Sebagai subjek hukum yang non manusia, Perseroan terbatas mempunyai karakteristik yang berbeda dengan manusia. Manusia sebagai subjek hukum dapat bertindak langsung
sebagai individu dalam melakukan perbuatan hukumnya, baik untuk dirinya sendiri maupun dengan orang lain, dengan syarat bahwa yang bersangkutan cakap secara hukum.
berbeda dengan sebuah Perseroan
terbatas sebagai badan hukum yang mandiri dan
terlepas dari individu·individu pendiri dan pemegang sahamnya, Perseroan Terbatas memiliki organ pengurus untuk melakukan tindakanya.
Ketiga organ tersebut di atas mempunyai dan wewenang yang dibatasi oleh undang-undang. Pada prinsipnya ketiga organ tersebut menjalankan
wewenangnya, dalam estensitasnya sebagai subjek hukum dalam hukum, untuk kepentingan para pendirinya seperti paparan di bawah ini.
1.Rapat Umum Pemegang
Saham (RUPS)
PS adalah organ Perseroan Terbatas mempunyai wewenang yang tidak memberikan kepada organ lain, yang dalam hal adalah Direksi dan Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam
atau Anggaran Dasar.
Kewenangan " dimaksud di sini, di antaranya adalah kewenangan-kewenangan dalam bidang keputusan rapat yang berkaitan
dengan visi dan misi dari perseroan atau
tentang hal-hal yang sudah dan
belum diatur
dalam
anggaran dasar perseroan; kewenangan untuk mengangkat atau memberhentikan
Direksi dan Dewan Komisaris (kecuali pada saat pendirian, dilakukan oleh para pendiri dalam akta pendirian,
yang setelah mendapat pengesahan sebagai
badan hukum, maka
Direksi dan Dewan Komisaris dikukuhkan oleh RUPS yang pertama kali dan mengukuhkan pengurus, yang menjalankan
kegiatan Perseroan
Terbatas,
serta kewenangan untuk menyetujui atau menolak perubahan anggaran dasar.
Kewenangan-kewenangan tersebut, tidak dimiliki oleh organ direksi dan dewan komisaris, sehingga pada prinsipnya
kewenangan tertinggi ada pada RUPS, selaku organ perseroan dalam menentukan seluruh kebijakan
dalam menjalankan
maksud dan
tujuan
perseroan, demi kepentingan perseroan. RUPS merupakan organ yang sangat penting, karena di dalamnya merupakan seluruh kesatuan dari para pendiri dan pemegang saham.
2. Direksi
Undang·Undang Nomor 40Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menyebutkan bahwa Direksi adalah: "Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas
pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan, serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Pasal ayat [5] UU PH
Direksi mempunyai tugas untuk menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Peseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan (Pasal
92 UU PT). Kewenangan Direksi sebagai organ yang menjalankan roda opersional
Perseroan, baik secara internal, maupun eksternal dibatasi oleh undang-undang dan anggaran dasar Perseroan (Pasal 92 ayat [2J UU PH Direksi merupakan organ Peseroan yang sangat
penting, karena
tugas dan
tanggung jawabnya adalah menjalankan
kepengurusan Perseroan. Pasal 97 UU PT menyebutkan bahwa tanggung jawab Direksi
sifatnya
penuh secara pribadi, artinya
yang bersangkutan harus mempertanggungjawabkan tugasnya, jika lalai dan
melakukan kesalahan dalam menjalankan tugasnya. Kelalaian yang menyebabkan
kerugian harus ditanggung secara pribadi oleh yang bersangkutan, atau ditanggung rentetng jika direksi lebih dari satu orang. Kerugian, yang terjadi dan dapat
dibuktikan karena bukan kelalaian dan kesalahan dari direksi, dapat melepaskan direksi
dari tanggung jawabnya untuk mengganti kerugian.
Tugas dan wewenang lain yang diemban oleh direksi adalah, sebagai wakil Perseroan baik
di dalam maupun di luar pengadilan. Wewenang sebagai wakil ini dibatasi oleh undang-undang atau anggaran dasar (Pasal 99 UU PT). Kewenangan dan tugas, serta tanggung jawab lainnya selain yang sudah disebutkan di atas, seperti yang
diatur
pada Pasal 92 sampai dengan Pasal 107 UU PT, merupakan gambaran
yang jelas,
bahwa sebagai
subjek hukum, Perseroan Terbatas
dalam
menjalankan sebagian fungsinya tersebut, diwakili oleh organ direksi.
3. Komisaris
Pasal 108 UU PT menyebutkan bahwa Dewan Komisaris adalah organ Perseroan Terbatas yang mempunyai tugas dan wewenang untuk melakukan
pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan, maupun usaha Perseroan dan memberi nasihat kepada Direksi.
Pengawasan tersebut
dilakukan
kepentingan Perseroan dan
sesuai dengan maksud dan tujuan dari Perseroan. Seperti halnya direksi, yang bertanggungjawab secara pribadi terhadap kerugian, karena kesalahan atau
kelalaiannya, maka dewan komisaris bertanggung jawab penuh, jika terjadi
kepailitan, yang disebabkan kesalahan atau kelalaian dalam pengawasan terhadap pengurusan yang dilakukan oleh direksi. Kerugian karena kepailitan yang terjadi dan mengakibatkan kekayaan perseroan tidak mencukupi untuk membayar seluruh kewajiban perseroan , mengharuskan dewan komisaris dan direksi menanggung renteng
kerugian yang terjadi untuk melunasi
kewajiban yang belum dilunasi. Tanggung jawab tersebut dapat dilepaskan, jika dewan
komisaris
dapat
membuktikan
bahwa
kepailitan tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaian pengawasan dari dewan komisaris.
Organ-organ Perseroan Terbatas tersebut di atas, pada prinsipnya
merupakan sebuah kesatuan yang mandiri, namun pada praktiknya ada dualisme dalam hal tanggungjawab sebuah perseroan. UU PT
mengaturtanggung jawab yang sifatnya kolektif dan tanggung jawab pribadi dari orang
yang ditunjuk untuk
menjadi organ
perseroan.
Tanggung jawab secara kolektif dari organ-organ Perseroan
Terbatas, merupakan konsekuensi sebagai badan hukum, yang merupakan subjek hukum dilapangan hukum, sedangkan tanggung jawab pribadi merupakan bentuk kontrol dari pembuat
undang-undang, untuk mengantisipasi penyalahgunaan
wewenang dari
orang-orang
yang ditunjuk
sebagai organ
peseroan
dan selaku
wakil
peseroan, dalam menjalankan tugas dan wewenangnya diperseroan (piercing the corporate veil).
Paparan di atas memberikan gambaran, bahwa sebagai subjek hukum, Perseroan Terbatas, adalah entitas yang dalam menjalankan perannya, sebagai subjek hukum dibatasi oleh undang-undang.
Pembatasan tersebut adalah dalam hal wewenang dan tugas dari organ-organ perseroan. Masing-masing organ mempunyai tugas
dan wewenang yang sudah ditentukan oleh undang-undang dan anggaran dasar perseroan.
Pada sisi
lain,
undang-undang mengatur tentang tanggung jawab dari organ-organ perseroan, baik
secara kolektif dan pribadi dari organnya.
Penutup
Status Perseroan Terbatas sebagai badan hukum, diperoleh setelah akta pendirian perseroan disahkan ole h otoritas yang berwenang, yaitu Departemen Hukum dan HAM. Status Perseroan
Terbatas sebagai badan hukum, memberikan
hak kepada perseroan untuk menjadi subjek hukum. Sebagai subjek hukum yang non manusia, Perseroan Terbatas dapat melakukan perbuatan hukum layaknya seperti manusia. Perbuatan tersebut dilakukan oleh organ-organ perseroan perseroan, yaitu Rapat Umum Pemegang Saham (RUPSl, Direksidan Dewan Komisaris.
Ketiga organ ini merupakan sebuah kesatuan yang mandiri dalam menjalankan tugas dan wewenangnya
dan sebagai representasi dari perseroan serta dapat bertindak di dalam maupun di luar pengadilan. Undangundang dan anggaran dasar dari perseroan, membatasi kewenangan dari masing-masing organ, namun tanggungjawab dari perseroan bersifat dualistis, yaitu berupa tanggung jawab secara kolektif dan tanggung jawab pribadi, dari organ perseroan, jika terjadi penyalahgunaan wewenang atau
kelalaian yang dapat menimbulkan kerugian atau kepailitan perseroan.
Daftar Pustaka
·
Ahmad Ichsan. Hukum Dagang. jakarta. Pradnya Paramita, 1976.
·
Ali Rido. Badan Hukum dan Kedudukan Badan Hukum. Bandung. Alumni, 2004.
·
Asser-Serie. De Rechtspersoon. W.E.j.Tjeenk Willink.
Zwolle, 1980.
·
Chidir Ali. Badan Hukum. Bandung. Alumni,1999.
·
Dudu Duswara. Pengantar Ilmu Hukum sebuah Sketsa. Bandung. Refika Aditama, 2001 .
·
Darmodiharjo Darji dan Sidharta. Pokok Pokok Filsafat Hukum. jakarta.Gramedia,
1999.
·
Hardjan Rusli. Perseroan Terbatas dan Aspek Hukumnya. jakarta.
Pustaka Sinar Harapan, 1997.
·
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
NAMA : ANITA SILVI YANTI
KELAS : 2EB09
NPM : 20211935
TAHUN : 2013
